Dans le cadre de l’évaluation d’une cession d’actions assortie d’une garantie de passif, un commissaire aux comptes peut recourir à une méthode comptable inhabituelle mais connue des cédants et approuvée par leur expert-comptable.

Acte de cession d’actions

Des associés ont cédé des actions de leur société ayant pour activité la sélection pour le compte d’annonceurs, d’agences de publicité. La société commercialisait également des abonnements dénommés « Packs attractives » qui consistaient en la mise à disposition d’espaces sur des sites internet au profit d’agences. Les parties à la cession ont conclu, le jour de celle-ci, une convention de garantie d’actif et de passif et d’exactitude et de sincérité des comptes ; le cessionnaire a mis en oeuvre la garantie en contestant certaines règles d’établissement des comptes.

Comptabilisation des produits par anticipation

En  l’espèce, la  méthode de comptabilisation des produits par anticipation n’était pas irrégulière, cette méthode ne contrevient pas au principe de l’indépendance des exercices comptables.  Les parties avaient décidé de comptabiliser le chiffre d’affaires sur 12 mois, ainsi que la charge relative aux opérations de sous-traitance réalisées au cours de la même période. La méthode consistait à anticiper dans la comptabilité la perception des produits. En application de l’article L. 123-21 du code de commerce, seuls les bénéfices réalisés à la date de clôture d’un exercice peuvent être inscrits dans les comptes annuels ; compte tenu de ce principe d’indépendance des exercices comptables, les produits correspondant à une prestation de services sont en principe rattachés à l’exercice d’achèvement des prestations et ceux relatifs à des prestations échelonnées sur plusieurs exercices comptabilisés au fur et à mesure de l’avancement des prestations ; n’ayant pas la charge d’établir les comptes et ne pouvant s’immiscer dans la gestion de la société, le commissaire aux comptes ne peut qu’émettre des réserves voire refuser de certifier les comptes sociaux. Compte tenu du taux de renouvellement des contrats d’environ 80 %, il existait peu d’écarts en termes de chiffre d’affaires suivant la méthode utilisée ou la méthode prorata temporis. Cette méthode comptable était donc régulière.

Rappel sur la responsabilité des commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes requis d’intervenir dans la perspective d’une cession d’actions doivent refuser de certifier les comptes sur la base desquels la cession a été conclue dès lors qu’ils ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et patrimoniale de cette société. Au sens de l’article L. 822-17 du code de commerce, les commissaires aux comptes sont responsables des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l’exercice de leurs fonctions.

L’article L. 823-9 du même code impose aux commissaires aux comptes de certifier que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière de la société ; les normes d’exercice professionnel mettent diverses diligences et obligations à leur charge ; ainsi, la norme 730 applicable aux changements de méthode comptable énonce que lorsque le commissaire aux comptes estime que le changement comptable n’est pas justifié, que sa traduction comptable ou que l’information fournie dans l’annexe ne sont pas appropriées, il doit en tirer les conséquences sur l’opinion qu’il doit donner ; de même, il doit formuler « systématiquement une observation en cas de changement de méthode comptable survenu au cours de l’exercice ».