La garantie de passif engage les cédants à certifier d’une part l’exactitude des renseignements fournis sur le patrimoine de la société cédée, les principaux engagements contractés par celle-ci avec des tiers et sa situation au regard des diverses règlementations, d’autre part, l’exactitude du bilan et de la situation comptable ayant servi de base à la détermination du prix de cession. Il est d’usage que les cédants s’engagent également à prendre à leur charge toute dette qui ne figurait pas dans le bilan où cette situation et qui viendrait à être révélée ultérieurement à la date de cession.
Catégorie: Cession | Actions | Parts sociales
Cession d’actions : redressement fiscal du dirigeant
Dans le cadre d’une cession d’actions par le dirigeant d’une société, en l’absence de risque sur l’investissement réalisé et d’un gain qui se rattache exclusivement aux fonctions exercées (rachat de la société), l’administration fiscale est en droit d’imposer le gain réalisé au taux de 60 % (majoré de pénalités pour manquement délibéré) dans la catégorie des traitements et salaires et non celle des plus-values de valeurs mobilières (article 150-0 A du code général des impôts).
Autorisation d’émettre du CSA : un apport en nature ?
Apporter en nature à une société, une autorisation d’émettre délivrée par le CSA, n’est pas sanctionnable de facto par le retrait de l’autorisation d’émettre. La régularisation de la situation par le bénéficiaire de l’autorisation est toujours possible.
Garantie de passif : la responsabilité du commissaire aux comptes
3/10/2019 Dans le cadre de l’évaluation d’une cession d’actions assortie d’une garantie de passif, un commissaire aux comptes peut recourir à une méthode comptable inhabituelle mais connue des cédants et approuvée par leur expert-comptable.
Cession de clientèle commerciale et clause de non-concurrence
Une société spécialisée dans la constitution de bases de données en rapport avec les collectivités locales (recueil de l’identité des élus et des fonctionnaires locaux, recensement de la population par commune etc), a cédé ses fichiers commerciaux ….
Cession d’actions : attention à l’origine de la clientèle
Au-delà des due diligences, une cession d’entreprise doit être précédée d’une analyse de l’origine de sa clientèle afin de déterminer si cette dernière est créée intuitu personae ou par des proches du cédant. Le vendeur d’actions / cédant d’une entreprise, engage sa responsabilité lorsqu’il dissimule une information déterminante au cessionnaire ….
Achat d’actions : hypothèse de la perte de capital
Achat d’actions : hypothèse de la perte de capital : suite à la perte d’un capital investi dans une Start up et sauf délit pénal d’un dirigeant, l’action en responsabilité pour dol ou erreur n’a que peu de chances d’aboutir. Il convient d’être particulièrement vigilant en matière d’investissements privés dans les Start-Up …
Clause de non concurrence : faire tomber une ordonnance sur requête
L’article 145 du code de procédure civile énonce que s’il existe un motif légitime de conserver ou d’établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige, les mesures d’instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées …..