Cession de société : la mise en jeu de la garantie de passif 

La garantie de passif engage les cédants à certifier d’une part l’exactitude des renseignements fournis sur le patrimoine de la société cédée, les principaux engagements contractés par celle-ci avec des tiers et sa situation au regard des diverses règlementations, d’autre part, l’exactitude du bilan et de la situation comptable ayant servi de base à la détermination du prix de cession. Il est d’usage que les cédants s’engagent également à prendre à leur charge toute dette qui ne figurait pas dans le bilan où cette situation et qui viendrait à être révélée ultérieurement à la date de cession.

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Cession d’actions : redressement fiscal du dirigeant  

Dans le cadre d’une cession d’actions par le dirigeant d’une société, en l’absence de risque sur l’investissement réalisé et d’un gain qui se rattache exclusivement aux fonctions exercées (rachat de la société), l’administration fiscale est en droit d’imposer le gain réalisé au taux de 60 % (majoré de pénalités pour manquement délibéré) dans la catégorie des traitements et salaires et non celle des plus-values de valeurs mobilières (article 150-0 A du code général des impôts).

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Cession d’actions : attention à l’origine de la clientèle

Au-delà des due diligences, une cession d’entreprise doit être précédée d’une analyse de l’origine de sa clientèle afin de déterminer si cette dernière est créée intuitu personae ou par des proches du cédant. Le vendeur d’actions / cédant d’une entreprise, engage sa responsabilité lorsqu’il dissimule une information déterminante au cessionnaire ….

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Achat d’actions : hypothèse de la perte de capital 

Achat d’actions : hypothèse de la perte de capital  : suite à la perte d’un capital investi dans une Start up et sauf délit pénal d’un dirigeant,  l’action en responsabilité pour dol ou erreur n’a que peu de chances d’aboutir. Il convient d’être particulièrement vigilant en matière d’investissements privés dans les Start-Up …

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